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Desafíos y Oportunidades para las Fusiones y Adquisiciones en la etapa Post Covid

Consultoría M&A

En el actual entorno de caídas en picado de los valores cotizados debido a la crisis del coronavirus, y la gran incertidumbre por cómo la economía global pueda salir del bache, es muy probable que se produzca un aumento de las situaciones conflictivas en fusiones y adquisiciones (M&A). Las crisis son también el punto de inflexión para la creación de nuevas oportunidades. De hecho, este clima de incertidumbre debería hacer desaparecer, o incluso revertir, la devaluación de la fabricación de valores, comúnmente las compañías más frágiles sujetas a operaciones de compra.

Frente a esta nueva realidad, en la que primará la necesidad de capital, las empresas deben prepararse en varios frentes, y con significativos cambios de actitud. Entre otros debe prevalecer la anticipación, una mejor comunicación con los inversores y una mayor transparencia. Además, una estrategia de comunicación integral resulta vital.

Impacto en sectores

Si bien las industrias farmacéuticas, de salud, alimentaria y logística han experimentado un ligero aumento en la demanda durante las distancias sociales, la gran mayoría de las empresas se enfrentan a una desaceleración repentina en sus operaciones. Los sectores turístico y hotelero han sido particularmente afectados en Africa.

Aunque ninguna industria es realmente inmune a la recesión, los sectores tecnológicos pueden ser más propensos a resistir estos choques. Como resultado, la tecnología es el sector que atrae más interés en Africa entre los inversores internacionales que se nos acercan.

El efecto asimétrico de la pandemia en diferentes sectores conllevará, una vez pasada la crisis, que las compañías examinen posibles fusiones y adquisiciones desde perspectivas muy diferentes. Algunas compañías tendrán problemas persistentes de flujo de efectivo y pueden considerar dividir los activos o divisiones no esenciales,  para proporcionar liquidez adicional; mientras que aquellos que han resistido con éxito la tormenta pueden ser más expertos en adquirir y aprovechar oportunidades de fusiones y adquisiciones.

La crisis de covid-19 puso de manifiesto la fragilidad de las cadenas de suministro. En virtud de esto, los jugadores fuertes del mercado tratarán de dominar canales de suministro importantes a través de adquisiciones o acortarán significativamente las cadenas de suministro a expensas de la globalización. Esto puede estimular especialmente el mercado de fusiones y adquisiciones.

Incluso antes de la crisis del covid-19, la consolidación era un tema principal de las recientes fusiones y adquisiciones en la región, particularmente entre las instituciones financieras. Es probable que esta tendencia se acelere en los sectores bancario y de seguros, así como en otros sectores como la educación, donde las empresas con huellas geográficas y comerciales complementarias pueden encontrar atractivas las fusiones, generando sinergias.

También podemos esperar la consolidación en los sectores más afectados. Podríamos suponer que si la crisis persiste, habrá un nuevo aumento en los canjes de deuda por acciones. Las empresas exitosas, aunque afectadas financieramente por la crisis, pueden ser objetivos atractivos especialmente para ciertos fondos especializados en la adquisición de empresas en dificultades. La financiación también puede ser más atractiva debido a las tasas de interés más bajas.

En Marruecos por ejemplo, los acuerdos establecidos por el gobierno marroquí en el contexto de la crisis sanitaria, ni la reforma de la ley relativa a las empresas en crisis no parecen ofrecer una solución sostenible para las empresas en crisis. En este contexto, la venta de empresas en dificultades puede ser el camino preferido por los líderes empresariales marroquíes que enfrentan dificultades que no pueden superar por sí solas.

Impacto en la auditoría objetivo

La crisis de covid-19  impactará, y ya está impactando la forma en que se llevará a cabo la “Due Diligence” y modificará el proceso tradicional.

La seguridad de las cadenas de suministro y otras cuestiones consideradas de bajo riesgo en tiempos de crecimiento económico serán determinantes.

Los acreedores sin duda buscarán analizar la información provista en las salas de datos bajo una nueva perspectiva, tratando de evaluar o identificar, por ejemplo:

– Las consecuencias de covid-19 en la operativa y en el análisis financiero objetivo, más específicamente en su flujo de caja y su nivel de Capital de Trabajo;

– Los efectos de covid-19 en los objetivos de los socios, proveedores, clientes, etc. y las condiciones bajo las cuales las partes contratantes pueden suspender el cumplimiento de sus obligaciones, o incluso solicitar su renegociación o extinción del contrato;

– La capacidad del objetivo de cumplir, en el corto y mediano plazo, los compromisos y ratios financieros estipulados en los documentos de financiamiento etc.

Además, los compradores pueden solicitar a los vendedores que actualicen los planes comerciales ya comunicados para acomodarse a las consecuencias de la situación actual.

Impacto en contratos transaccionales

Las transacciones de fusiones y adquisiciones posteriores a la crisis de COVID-19 indudablemente tendrán que adaptarse a este nuevo contexto de incertidumbre. Las partes en la transacción de fusiones y adquisiciones estarán en mejores condiciones de exigir cuando negocien términos contractuales de adquisición más ajustados a sus intereses; tales como cláusulas de ajuste de precios; cláusulas de ganancia (pago de un posible precio adicional calculado mediante la aplicación de una fórmula indexada en ciertos agregados financieros acordados a futuro); cláusulas contractuales que prevén situaciones similares al coronavirus covid-19 (“MAC”, cláusula que les permite liberarse de sus obligaciones en virtud del contrato de transferencia en caso de que ocurra tal evento entre la firma y el cierre, las condiciones previas, las declaraciones y garantías, compromisos de las partes, fecha límite), el uso de conceptos legales (fuerza mayor, imprevisibilidad, cumplimiento de buena fe de los contratos).

El vendedor, por su parte, puede requerir protecciones más amplias para garantizar la disponibilidad de fondos del comprador, en particular al exigir que la prueba de la liquidez de los fondos sea un requisito previo para firmar el contrato.

Para los vendedores, la redacción de estas cláusulas debe ser lo más precisa posible para proporcionar criterios de implementación suficientemente objetivos y para identificar eventos cuyo impacto sea lo suficientemente ajustada a lo acordado para evitar dar una ruta de salida injustificada al comprador

Las partes también pueden considerar la disponibilidad de crear una garantía e indemnización para las transacciones arriesgadas. Sin embargo, como el covid-19 es un riesgo conocido, puede ser que las pérdidas relacionadas con el covid-19 estén específicamente excluidas por el asegurador, ya que el conocimiento del asegurado de una situación generalmente se excluye de la cobertura de la póliza. Si existe una póliza de seguro para una transacción existente, se recomienda a las partes que revisen los términos de la póliza de seguro y determinen si el asegurado está adecuadamente protegido.

Finalmente, si las partes acuerdan un cronograma más lento, será importante considerar extender cualquier período de exclusividad en las transacciones actuales y negociar períodos de exclusividad más largos para transacciones futuras.

Impacto en el precio de venta

El efecto del covid-19 indudablemente tendrá un eco en la negociación del precio de venta, a favor de un precio que pueda ajustarse de acuerdo con criterios objetivos y cuantificados (ebitda, rotación, deuda neta, necesidad de capital de trabajo), en lugar de un precio fijo, que se había convertido con el paso de los años en habitual en las operaciones de M&A, especialmente por parte de los vendedores.

Un aspecto fundamental a considerarse evaluando transacciones posteriores a la crisis, es si las cuentas para el año fiscal 2020 son una base adecuada para reflejar con precisión el valor del negocio objetivo. Si la empresa sufrió una fuerte caída en los ingresos durante la pandemia, el uso de un múltiplo ebitda basado en cuentas que cubren este período puede infravalorar significativamente la empresa (especialmente si la empresa muestra signos de fuerte recuperación). Por lo tanto, puede ser más apropiado usar un ebitda ajustado o cuentas alternativas para períodos que no se superponen con la recesión del coronavirus. También existen métodos alternativos de cálculo, como el uso de flujos de efectivo descontados o valoraciones de compañías similares que cotizan en bolsa, aunque tienen sus propias limitaciones.

Los mecanismos tradicionales de ajuste de precios también pueden requerir modificaciones. Por ejemplo, puede ser necesario ajustar los niveles normalizados de capital de trabajo a medida que las empresas se consolidan para minimizar las interrupciones futuras.

 En conclusión, los directivos en Africa encargados de tomar decisiones empresariales no tienen un manual de referencia probado para navegar esta crisis financiera y de salud global sin precedentes. Será necesaria cierta improvisación para sobrevivir a la crisis y acelerar la eventual recuperación. Para las empresas con balances sólidos, las fusiones y adquisiciones desempeñarán un papel importante. Varios estudios de investigación muestran que las transacciones realizadas en tiempos de crisis económica crean valor para sus accionistas. La preparación, la paciencia y la voluntad de atreverse serían las claves del éxito.

Najwa El Iraki , consultora senior en desarrollo de mercados Norte de Africa colaboradora de Indegate Consulting, fue nombrada entre las 60 mujeres más influyentes de África en 2016 por “New African Woman Magazine” y Choiseul / Forbes África la clasificó entre las futuras líderes menores de 40 años en 2019.

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